公元1002年，李继迁集结重兵攻陷宋朝灵州(今宁夏灵武西南)，杀灵州知州裴济，彻底打开了北宋的西北大门。李继迁以其祖先世爵西平王，而他本人又受辽册封为西平王，便改灵州名为西平府。
继迁占据西平府以后，认为西平府北控河朔，南引庆凉，据诸路上游，扼守西陲要害。如能修城挖壕、练兵积粮，一旦四外出击，关中就无法防备。百姓习华风，尚礼好学，可借此地为今后进取的资本，成一方之霸。平夏地方虽是拓跋人生息的根据地，但其地偏僻，不如西平府前途广大。于是令弟李继瑗和牙校李知白等，督领民众建造宫室、宗庙，暂定都于西平。
可见，李继迁不但看到了灵州在中原和西域交通上的地理位置，而且要以此作为学习汉族先进文化的纽带，加速党项民族的封建化进程，以之作为立国的根本。其意义在：一、攻占灵州，为日后夺取河西和南下攻宋作好准备，为建国的疆域打下坚固的根基；二、攻占灵州，极大地制约了宋与甘州回鹘、西凉吐蕃的联系，对宋朝推行的“以夷制夷”，假西蕃之手剿灭党项的策略是一个沉重的打击，使党项族从困厄中挣扎而出，得以独立发展。直到建立大夏国家；三、攻占灵州，以及对灵州的屯田开发，使党项族加速走向农业化、定居化，为独立建国作好物力和人力的准备。
西平府
西平府为西夏王朝的建立奠定了基础。从公元1002年李继迁打下灵州至1020年李德明迁都兴州，西平府做为西夏政权的政治、军事、文化中心长达18年之久。李继迁的儿子李德明继位后，认为灵州“地居四塞”，“不若怀远西北有贺兰之固，黄河绕其东南，西平（即灵州）为其障蔽，形势利便”。宋真宗天禧四年（1020年），党项盛传怀远镇（今银川）北的温泉山中有龙出现，大臣们便大造舆论，建议“急宜卜筑新都，以承天命”。当年十一月，德明将怀远定为都城，号兴州。
1033年，德明子元昊又升兴州为兴庆府，在此大兴土木，扩建宫城殿宇。
1038年，元昊自立为大夏皇帝，以兴庆府为国都，俗称“东京”，而以西平府（灵州）为西京。
元朝时置州牧，属宁夏府路。明设千户所，直隶于宁夏卫。清废卫所，灵州为宁夏府直隶州。
