德祐元年（元至元十二年，1275年）三月，丁家洲之战后，元军迅速东进，占领建康(今江苏南京)。继而遣兵四出，破镇江、常州(均属江苏)、广德军(今安徽广德)等地。宋廷为挽救危局，命主战将领张世杰为保康军承宣使、总都督府诸军。张世杰遣部将阎顺、李进进军广德；谢洪永进军平江(今江苏苏州)；刘师勇、李山进军常州。
五月初七，宋都统制刘师勇在姚、陈炤的协助下，复常州。宋廷命姚为知常州，陈炤为通判，率军守城，派副都统王安节率军加强守城。晋陵人胡应炎也选壮勇之民3000人，护国寺的万安、莫谦之长老，组织500和尚协助守城。
八月十二日，刘师勇、殿前都指挥使张彦收复吕城(今江苏丹阳东南)。
九月，右丞阿塔海见吕城失守，于二十七日遣万户怀都、忽剌出、帖木儿等率军攻破吕城，宋军南逃，元军追击至常州，获战船100余艘，擒张彦等人。
十月初八，阿塔海、怀都、忽剌出等率军围攻常州。守将姚訔、陈炤、王安节、刘师勇等力战固守，元军久攻不克，逐渐增兵。姚訔急遣人向朝廷求援。二十六日，宋援军至五牧、虞桥(均在今江苏常州东南)，遭元军阻击败退。常州孤立无援。
十一月十六日，中书右丞相伯颜率军至常州，与阿塔海会兵围城。招降被拒，伯颜即亲临南城督战。命降人汪良臣胁迫乡民运土堆垒，土至并人以筑之，垒高与城齐，上置火炮，焚其牌杈，又发火箭烧城内建筑，昼夜攻城不息。城中危急，姚等守城益坚。十八日，伯颜命架云梯、绳桥，指挥帐前军携赤旗奋勇先登，诸军见伯颜旗已立城头，四面并进，蜂拥而上，迅速占领城头。姚在阵前指挥，与诸将士拼死力战，因寡不敌众，英勇战死。元军破南门而入，万安、莫谦之等高举“降魔”大旗，杀向南门，力单无援，500和尚全部战死。城破，王安节、陈炤、胡应炎等率兵与元军巷战，亦因体力不支，先后阵亡。刘师勇转战至北门，乘乱突围，仅带数骑逃往平江。
元军破常州后，伯颜下令屠城，常州军民被杀几尽。元军集中主力破常州，攻取临安尤如高屋建瓴。
