蒙族青年迪鲁瓦非常喜欢金花，但是金花却对汉族青年丁世雄情有独钟，迪鲁瓦因此很妒忌世雄，不久迪鲁瓦的妹妹罗尔姬娜被王府征去服役。抗日战争爆发后，潜伏的日本特务控制了王爷，他化名济克扬假扮喇嘛进行破坏活动，济克扬不断挑拨迪鲁瓦与世雄的关系，但他的阴谋总被金花的哥哥朗桑发现，他恼怒之下把朗桑抓了起来。罗尔姬娜知道了济克扬的阴谋后告诉了哥哥迪鲁瓦，迪鲁瓦和世雄联手救出了朗桑，他们联合王府中的保安队击毙了日本特务，然而在战斗中金花不幸中弹身亡。
金花?演员黎莉莉配音美丽的蒙古族姑娘，善良、热情、开朗、泼辣、粗犷，她与迪鲁瓦是青梅竹马，也知道迪鲁瓦钟情于自己，却还是一往情深地爱上哥哥的好友、汉族青年郎世雄。罗尔姬娜演员?舒绣文配音迪鲁瓦的姐姐，庄重、睿智，遇事沉着冷静。在王爷府服役的她发现了日本特务的阴谋，以蒙汉两族团结抗日的大义争取到王爷府的保安队反正。迪鲁瓦演员?周峰配音蒙古族青年，剽悍、勇敢、正直，但也有些鲁莽、任性，因为感情纠葛，他中了日本特务的离间计，要对丁世雄动武。但是，一旦分清谁是真正的敌人，他马上尽释前嫌，与丁世雄一道投入对日的武装斗争。展开全部片中歌曲 曲名备注《牧羊女儿歌》作词：阳翰笙作曲：盛家伦《蒙汉青年团结起来》内蒙民歌采编：盛家伦?幕后花絮国民政府军事委员会为西北摄影队拨了三辆汽车，但是车子破旧，赴外景的路途又多为山路，摄制组人员一路上被颠得头昏脑胀，遇到因为日军轰炸道路毁坏，还要停下来修路、推车。而为了应付国民党沿途设置的重重关卡，导演应云卫不得不利用自己所谓的“少将”身份。在赴外景地途中，吴茵写了一首诗鼓励大家，盛家伦马上给它谱了曲，后来那首歌成了摄影队的队歌。话剧《塞上风云》中没有罗尔姬娜，电影剧本插进这个角色把话剧中原属于金花的情节分出一部分放在她身上。最初选定扮演金花的演员因为这个改动拒绝接演。阳翰笙担心黎莉莉也想不通，还特意打电报给她。应云卫的妻子程梦莲因为听说摄制队要经过延安，不顾怀有身孕，自告奋勇加入剧组管理服装，结果一路颠簸导致小产，是黎莉莉、舒绣文充当了她的临时接生员。剧情需要金花策马飞奔，但是剧组为黎莉莉挑的合乎要求的白马相当野悍，黎莉莉试骑时被摔得身上青一块紫一块，但她不服输，花了数天时间终于把马驯服了。在一次拍戏过程中，黎莉莉被牧羊犬袭击，棉裤被咬了个对穿，鲜血直流，因为草原上没有医护措施，她只能用绷带把腿缠上，然后忍痛继续骑马拍戏。该片外景快拍完时，蒙奸勾结日寇袭击摄影队，幸而新三师派骑兵驰援，将日寇赶走。创作背景
1937年，全面抗战爆发前夕，剧作家阳翰笙根据画家沈逸千的出塞经历编写出电影剧本《塞上风云》，但因为“八一三”淞沪抗战爆发，没有来得及拍摄成电影。不久，阳翰笙应赵丹的请求，将电影剧本改编成同名四幕话剧剧本，由赵丹、叶露茜夫妇主演。直到阳翰笙在重庆担任国民政府军事委员会下属的中国电影制片厂编导委员会主任委员的时候，《塞上风云》一片的拍摄才得以重新摆上议事日程，决定由应云卫担任影片导演。
拍摄历程
因片中有大量外景，应云卫组织西北摄影队，1940年1月启程到内蒙古实地拍摄。经中共地下党安排，摄影队取道延安前往内蒙，以便有机会在延安参观学习。国民党地方官员为阻止摄影队进入延安，挑拔摄影队内部关系，几乎引起工作人员之间的殴斗，后来应云卫说服受欺骗而动摇的队员们，才使得队伍继续前进。
《塞上风云》剧组到达伊克昭盟的扎萨克旗拍摄外景时，却遭到当地人的冷遇。原来，在剧组到达前，蒙奸就散布谣言说剧组是来剪蒙古族妇女辫子的，所以当地人对剧组怀有戒心。为了消除障碍，女主角黎莉莉带头扎起辫子，戴上蒙古姑娘的头冠，陈天国、舒绣文等人也想方设法在装束和生活习惯上与蒙古族同胞看齐，终于逐渐获得了当地人的信任并增进了感情。
因为内蒙缺水，没有条件洗印胶片，剧组把在外景地拍好的样片送回重庆冲洗。但适逢皖南事变发生，剧组寄回重庆的样片被烧毁。剧组怀疑是国民党当局搞的鬼。为了使样片免于受破坏，摄影师王士珍用药棉和纱布搭在脸盆沿上滤水，克服缺乏清水的困难，在内蒙当地把样片冲洗出来。
剧组回重庆拍内景时，国民党当局以缺胶片、摄影棚没有空、电力不足等理由阻挠拍摄，剧组往往一等到有一点胶片就连夜开拍，因为只有晚上才能用电，他们常常通宵工作，终于在1942年完成影片。
《塞上风云》是一部表现民族团结抗日的优秀影片，故事曲折动人，在思想上、艺术上都达到当时较好的水平。影片所表现的加强民族团结、共同抗日的思想，有着重大的现实意义，体现出了中国共产党的民族政策，发挥了动员各民族团结抗战的作用，也揭示了争取民族解放与反对阶级压迫斗争的一致性，继承与发展了20世纪30年代爱国主义电影的传统。它通过爱情纠葛、民族矛盾、敌我斗争的有机揉合与交错发展，塑造了一批爱国的蒙汉两族青年形象。影片的主题歌对深化主题起了很好的作用。导演成功地体现了剧作的思想内容和艺术风格。影片故事情节展开得自然，真实，结构也相当完整。对于一些生活场景的描写，表现出了浓郁的地方特色和民族风情；对战斗场面的表现，创造了气势磅礴、激动人心的情境。影片结尾蒙汉民族团结对敌，分三路进攻公爷府的戏，运用了交叉蒙太奇，以短镜头相接，使影片的节奏由慢到快，气氛由弛到张，并注意从各种角度拍摄马队奔驰的情景，可谓场面壮观，气势宏伟，将全片推向高潮，给观众情绪以振奋和鼓舞。（北京电影学院副教授封敏评）
