秦国是春秋战国时期的一个诸侯国。秦国最初的领地在秦（今天水市），在当时属于中国的边缘部分。秦穆公时，秦国开始参与中原争霸。
秦孝公任用商鞅变法，秦国大治。孝公死，子驷立。商鞅被诛，但秦法未败。驷即位的第十三年，秦继齐、魏之后，始称王，是为秦惠王。秦惠王雄才大略，广揽各国贤才为己用，张仪入秦为相。张仪向秦惠王献计，力主伐韩。“下兵三川（黄河、洛水、伊水一带），以临二周之郊，据九鼎，按图籍，挟天子以令诸侯”，以建王业。
大臣司马错力主伐蜀，惠王从之。周慎靓王五年（公元前316年），秦灭巴蜀，国益富强。然后，秦大举攻赵，取中都、安邑；攻楚，取汉中。至周赧王四年（公元前311年）秦惠王死时，秦已东扩至今宜阳、渑池西部。
秦武王即位后主张出兵三川，听取了樗里疾的建议，使甘茂为大将，发兵五万，攻取宜阳。
宜阳是韩国西部屏障。韩国中后期领土由三部分组成，即上党（今山西南部）、南阳（今济源、焦作）、新郑，宜阳是联结三地的枢纽。宜阳也是二周的门户，宜阳与东、西周一起成为秦东进的障碍，时人苏秦曾说过：“韩东有巩洛、成皋之固，西有宜阳、长阪之塞。”故韩国在宜阳布下了重兵，周王室也暗中相助。
久攻不下周赧王七年（公元前308年），即秦武王三年冬，甘茂兵临宜阳城下，宜阳守军顽强抵抗，秦兵围城五个月，无法攻下该城。右丞相樗里疾进言于秦武王道：“秦师老矣，不撤回，恐有变。”武王召甘茂班师。甘茂乃作书一封，使人送达武王，武王启函视之，书中惟有“息壤”二字。武王大悟，命令大将乌获率兵五万，以助甘茂。韩王亦使大将公叔婴率军救宜阳。
破城杀敌甘茂、乌获两军会合，大破公叔婴于宜阳城下，然后，乘胜攻占宜阳，斩杀韩军六万，降者无数。随即秦军渡黄河夺取武遂(今山西垣曲东南)，并筑城驻守。
韩国求和韩王恐惧，使相国公仲侈带着珍宝入秦乞和。秦武王大喜，同意了韩国的求和。诏甘茂班师，留向寿安抚宜阳地方。
此战秦军依靠强大实力，连续作战，最终攻占中原重镇宜阳，取得一个大胜利。韩国损失惨重，被迫入秦求和，从此，秦的疆域扩展到了中原，而且完全控制了崤、函之险。
秦取宜阳，韩国断为三，国力大衰。对山东各国而言，宜阳其实也是门户。秦得此城，可以挟二周北攻燕赵，东伐魏齐，南伐宛楚，实施大规模兼并战争。秦对宜阳城进行加固，成为东扩的桥头堡。从此以后，山东六国转入战略防守阶段，直至灭亡。从这个意义上说，秦拔宜阳之战是秦统一六国的里程碑。
